‘We dachten dat we er al uit waren’

Als je het eens bent over de verkoopprijs komen de juristen nog eens moeilijk doen over zekerheden en duurt het nog langer voordat je je bedrijf hebt verkocht. Bij Marc Geerts, één van de dga’s van ETRO Vastgoedzorg was het niet anders. ‘De volgende keer zou ik sneller met alle specialisten aan tafel willen zitten.’

‘De Landtong’ was het eerste nieuwe wooncomplex op de Kop van Zuid te Rotterdam. In opdracht van Bouwinvest vervangt ETRO Vastgoedzorg de badkamer, het toilet en de keuken in de woningen. Drie flats in Lisse, met in totaal 258 woningen, krijgen in opdracht van woningcorporatie Stek, een grote onderhoudsbeurt. Door dit groot onderhoud en energiebesparende maatregelen gaan de flats nog minsten veertig jaar mee. ‘Strak uitgevoerde, grootschalige onderhoudsprojecten vormen het specialisme van Etro Vastgoedzorg,’ zegt de onderneming uit Wormerveer over zichzelf op haar website.

Het bedrijf is in het midden van de jaren zestig begonnen als schoonmaakbedrijf, zegt algemeen directeur Marc Geerts. Het werd opgericht door mede-dga Dolf Swart, diens broer Adri en hun vader. Omdat het bedrijf veel klanten in Twente had, waaronder Ten Cate, werd het de Eerste Twentse Reinigings Organisatie genoemd. Maar het bedrijf keerde al vrij snel terug naar Wormerveer.’

ETRO legde zich toe op de schoonmaak van bruggen, sluizen en andere infrastructurele werken. Geerts: ‘Daarbij kom je allerlei ellende tegen, zoals aangetast beton. Ze zijn daarom ook begonnen met betonherstel, waarna er uiteraard weer geschilderd moest worden. Tegenwoordig verzorgen wij met name het onderhoud en renovatie van vastgoed voor alle professionele en semiprofessionele partijen in de vastgoedsector in Noord-Holland en Zuid-Holland. Daarbij is de markt van woningcorporaties de kern.’

Integratie

In de jaren negentig, toen de vader van Dolf Swart de zaak al had verlaten, kwam er een bouwbedrijf bij het onderhoudsbedrijf om renovaties te kunnen uitvoeren. Met het bouwbedrijf kwam een derde directeur-aandeelhouder: Jan Neeft. Niet lang daarna deed Marc Geerts zijn intrede.

Marc Geerts: ‘In 1998 ben ik erbij gekomen als algemeen directeur. Toen de oudste broer, Adri Swart, in 2000 uit het bedrijf stapte, heb ik zijn aandelen en functie van algemeen directeur overgenomen. Nadien hebben wij nog twee lokale aannemers overgenomen om onze capaciteit te vergroten voor grote projecten. De bouwactiviteiten waren ondergebracht bij de bouw-bv. In 2010 hebben wij die bv geïntegreerd met de schilders-bv. De belangrijkste reden was dat de klant duidelijkheid wilde en niet twee verschillende bedrijven op één project. Verder is een platte, overzichtelijke structuur handig als je ooit je bedrijf wil verkopen. Wij hadden “de troep” dus al vóór deze overname opgeruimd.’

Goede naam

De drie directeuren-eigenaren dachten in 2010 overigens nog niet serieus na over een overname. ‘We zeiden wel: “Als er iemand voorbijkomt valt er altijd te praten over verkoop”. Maar wij waren er toen nog niet echt mee bezig. Aan de andere kant: aan de houdbaarheid van de directie komt vanzelf een keer een einde. Bouwdirecteur Dolf Swart is inmiddels de zestig gepasseerd en ik ben zesenvijftig. Als je niets doet, gaat het niet goed. Je moet bijtijds stappen zetten.’

‘Begin 2013 zei Jan Neeft: “Over twee jaar wil ik stoppen, want dan ben ik ruim zestig”. Dat is de katalysator geweest. We zijn toen diep gaan nadenken: zoeken we intern, sluiten wij ons aan bij een andere onderneming of gaan we het bedrijf in de etalage zetten? Overname door een interne kandidaat was financieel niet zo interessant. Aansluiten bij een andere onderneming zou ten koste gaan van de zelfstandigheid. Dus besloten we het bedrijf extern te verkopen. Daarbij hadden wij drie uitgangspunten: de continuïteit van het bedrijf, continuïteit voor de medewerkers en naamsbehoud. ETRO heeft namelijk een uitstekende naam in de markt. Het doel van de overname was dus een combinatie van continuïteit en een mooie prijs.’

Duizend vragen

‘In 2006 of 2007 zijn wij al eens benaderd door een bedrijf dat geïnteresseerd was. Wij wilden toen niet verkopen, zeker niet aan die partij. Via onze huisbankier zijn wij in contact gekomen met een overnamespecialist. Die heeft toen met een korte exercitie uitgerekend wat het bedrijf ongeveer waard was. Dus toen wij in 2013 serieus begonnen na te denken over verkoop kenden we de naam van de fusie- en overnamespecialist al. Die heeft voor ons een verkoopbrochure – een informatiememorandum – opgesteld. Daarvoor moesten wij duizend vragen beantwoorden. Het merendeel van de antwoorden hadden wij wel paraat, maar voor sommige moest je wel dingen uitzoeken of op een rij zetten. Daarna was het de vraag welke partijen bij ons pasten. Er kwam een longlist die een shortlist werd. Daarop stonden enkele grote landelijke aannemers, waarbij wij geen goed gevoel hadden.’

ETRO vreesde dat het zelfstandige en regionale karakter van het bedrijf bij die partijen teloor zou gaan.

Klik

‘De wending kwam in het tweede kwartaal van 2013. Dick Burger van Scheybeeck Investments belde ons op. Hij vroeg: “Mag ik een keertje op de koffie komen?” Wij voelden al snel waarom hij dat wilde. Na een kennismakingsgesprek hebben wij een serieuze vraag neergelegd bij de fusie- en overnamespecialist en vanaf dat moment verliepen de stappen snel. Toen kwamen de volgende duizend vragen om na te gaan hoe serieus de koper en verkoper waren. Jan Neeft zou met pensioen gaan en vertrouwde ons de onderhandelingen toe.’

‘Dolf Swart en ik hadden een goede klik met Dick Burger. Hij is een selfmade man en een nuchtere Noord-Hollander. De eerste vraag die Dick Burger ons stelde was hoe wij onze rol in de komende jaren zagen. Je verkoopt dit bedrijf niet door er de volgende dag uit te stappen. Als wij dat alle drie zouden doen, zou er een gat vallen. Dolf Swart en ik wilden dus best nog een aantal jaren blijven en ons beleid voortzetten.’

Match

De Scheybeeck Groep bestaat uit drie takken. Eén daarvan is de BUKO-groep, een onafhankelijke dienstverlener voor de bouw, industrie, offshore, onderwijs, overheid, zorginstellingen en de evenementensector. BUKO is gespecialiseerd in het inrichten van bouwplaatsen, tijdelijke en semi-permanente huisvesting, verkeersvoorzieningen, sanitaire voorzieningen en transport. In de bouwtak zit onder meer Smit’s Bouwbedrijf, dat veel nieuwbouw doet en projectontwikkeling. De derde tak is Scheybeeck Investments, dat de aandelen van ETRO overnam.

‘Scheybeeck heeft een omzet van 280 miljoen en duizend man in dienst. Het zit om de hoek in Beverwijk, dat is toch wel prettig. Scheybeeck is dus een persoonlijke en regionale match. We hebben nog wel gesprekken met andere potentiële kopers gevoerd, maar hebben de long list en shortlist al gauw aan de kant geschoven en er alles aan gedaan om de deal met Scheybeeck te laten slagen. We waren het voor ons gevoel snel eens over de contouren van de verkoop. Daarna begon het formele traject met de financier, de accountant en de juristen.’

Helpers weg

Voor het due diligence onderzoek door de accountant van Scheybeeck, moesten Geerts en Swart voor de derde keer ‘duizend vragen’ beantwoorden. ‘Daarna kwamen de juristen aan tafel. De fusie- en overname specialist had ons een advocaat van een groot advocatenkantoor aangeraden. Scheybeeck werkte met haar vaste advocaat. De advocaten bogen zich over garanties, zekerheden en bepalingen over het uittreden en het geval dat iemand bij wijze van spreken onder een trein loopt. Ik dacht soms: “Hè, nóg meer zekerheden?” Maar als je er nuchter naar kijkt is het natuurlijk logisch dat de koper zekerheid wil.’

Soms dreigden de onderhandelingen van de juristen vast te lopen in een juridische strijd over details, waarbij de balans soms te veel doorsloeg naar één kant.

‘Dat spel spelen wij als ondernemers niet. Toen hebben Dolf Swart, Dick Burger en ik alle helpers even de ring uitgestuurd en gezegd: “Wij willen deze deal toch?” Toen kwamen we er weer uit. Er is weinig voor nodig om het te laten slagen, maar ook weinig om het te laten mislukken. Wij hoefden nog niet per se te verkopen. Als ze dan nog meer garanties of zekerheden willen, denk je: “Dan doen we het toch lekker niet!” Je moet ervoor waken dat de geest niet uit de fles gaat.’

Vakbonden

De aandelen van Geerts, Swart en Neeft zijn verkocht aan een nieuwe tussenholding van Scheybeeck, die een deel heeft gefinancierd met een lening van de bank. In die holding hebben Geerts en Swart samen een belang van 30 procent. Als zij er over drie jaar uitstappen, moeten zij de aandelen aanbieden aan Scheybeeck. In het overnamecontract ligt vast tegen welke financiële criteria de aandelen dan zullen worden gewaardeerd. Verder is afgesproken dat Geerts en Swart hun opvolging ultimo 2015 hebben geregeld. ‘De opvolger kan dan nog minstens een jaar met ons samenwerken. Eind van dit jaar moeten wij de functieprofielen duidelijk hebben en hebben afgestemd met Dick Burger.’

‘Er komt geen sanering en wij hoeven geen onderdelen af te stoten. Daarover hebben wij ook afspraken gemaakt met de vakbonden toen de deal al lang rond was. Op grond van de wetgeving hadden wij de plannen vooraf moeten melden bij de vakbonden. Maar ja, je verkoopt maar één keer in je leven je bedrijf – je kunt niet alles weten. En ik had een beetje de indruk dat de adviseurs er ook geen hoge prioriteit aan gaven. Volgens de afspraken met Dick Burger kunnen wij baas in eigen bedrijf blijven en ons beleid ongewijzigd doorzetten. In feite is er niets veranderd, behalve dat wij nu omzet- en rendementsdoelstellingen moeten halen en elke maand met Dick Burger en zijn assistenten aan tafel zitten. We voeren nu meer strategisch overleg.’

Urenfabrieken

‘Het hele traject heeft een jaar geduurd. Het personeel hebben wij twee maanden voor de closing ingelicht. We hebben heel lang geprobeerd om het geheim te houden. Maar op een bepaald moment circuleerden er geruchten. Bij de receptie van een adviseur zien ze eerst iemand van ETRO en daarna van Scheybeeck en dan lekt het uit. Dat mag niet, maar het gebeurt gewoon.  Op een maandagochtend in maart hebben wij besloten het zelf bekend te maken en hebben het personeel aan het einde van de middag bij elkaar geroepen.’

‘Adviseurs zijn urenfabrieken – ze vreten tijd en vreten geld, niet normaal. Een volgende keer zou ik een vaste prijs afspreken met de advocaat. Nu regende het rekeningen. Op een bepaald moment kregen we een nota van 9000 euro voor een middag vergaderen. Ik vond dat wel veel. Maar goed, het is part of the deal en het is ook allemaal goed geregeld.’

Samen hok in

Een les voor adviseurs zou zijn dat zij snel bij elkaar moeten gaan zitten in plaats van ieder apart stukken schrijven met grote verschillen. Wij hebben al vrij snel geroepen: “Ga samen in een hok” en op een gegeven moment is dat ook gebeurd. Toen waren de juristen er in een middag en een avond uit. Dat heeft inhoudelijk en qua tijd een enorme winst opgeleverd. Scheybeeck heeft ons aan het eind van het traject verrast door een escrow garantie te vragen. Het zou handig zijn om dat eerder te weten en te begrijpen dat dit gebruikelijk is. Onze beheermaatschappijen staan nu drie jaar garant voor de afgesproken zekerheden en garanties in het koopcontract. Dat bedrag van de bankgarantie staat voorlopig vast en valt straks als het goed is weer vrij. Maar voor mijn gevoel gaat het van de prijs af. Ik zou dat soort dingen vroeger willen weten en eerder met alle specialisten aan tafel willen zitten om de hoofdlijnen duidelijk te krijgen, zodat zij die verder kunnen uitwerken. We zijn nu te snel gestopt vanuit het idee dat we er al uit waren.’

Boete

‘Ik ben blij met de overname en het is een mooie deal, die goed is verlopen. De zelfstandigheid, de continuïteit en de naamsbekendheid zijn gewaarborgd. Ik zou morgen kunnen stoppen, maar betaal daar dan een grote boete voor en ben mijn aandelen kwijt. Het is een hoge prijs en ik ben het niet van plan, maar nu is het wél duidelijk.’

Hoewel veel hetzelfde is gebleven, beleeft Geerts de nieuwe situatie anders.

‘Het voelt als een nieuwe uitdaging, omdat wij ons gecommitteerd hebben aan targets. Het vreemde is dat het veel serieuzer voelt dan het ooit geweest is. In het team met drie eigenaren vonden wij het goed als we een ietsje minder goed jaar hadden. Nu moet er een bepaald resultaat komen. Daar is niks mis mee.’

‘Over drie jaar ben ik negenenvijftig. Ik denk dat ik dan stop. Het is niet realistisch en logisch om te blijven als je een goede opvolger hebt gevonden. Je kunt er als algemeen directeur niet meer tussen gaan zitten. Wat ik dan ga doen, weet ik nog niet. Dat laat ik op me afkomen. Pas als het zover is, kijk ik wat ik doe.’

Dit artikel verscheen in het Tijdschrift voor Bedrijfsopvolging